Может ли налоговая отказать в регистрации купли-продажи ООО: основания (31.08.2023)

По линии налоговой службы проходит регистрация изменений в составе учредителей, а не самой купли-продажи. ИФНС не проверяет суть сделки, поэтому не вправе отказать в обновлении ЕГРЮЛ из-за ее условий. Однако отказ может быть внесен из-за ошибок в составе и содержании документов, нарушении порядка их утверждения, по иным основаниям.

Обязательные требования для регистрации

ИФНС является регистрирующим органом в отношении юридических лиц. Ведомство ведет ЕГРЮЛ, где отражаются все основные данные об организациях. При этом в реестре не указываются сведения о купле-продаже отдельных долей, либо компании в целом. Соответственно, чтобы успешно пройти регистрацию, нужно соблюсти требования:

по форме и содержанию документов для обращения в ИФНС (заявление, новая редакция устава и т.д.);
по оплате госпошлины, если документация подается в бумажном виде;
по нотариальному удостоверению заявления (требуется не всегда);
по порядку утверждения изменений в устав (единолично, либо на общем собрании);
по иным условиям, предусмотренным законодательством.

Отдельно будет проверяться наличие полномочий на подписание документов, распоряжение долями. Для этого проверяется приказ на руководителя, устав организации, паспорта граждан, доверенность на представителя. Если указанные требования соблюдены, регистрационная процедура пройдет без замечаний.

Проверка при регистрации длится не более 5 дней. Продлевать этот срок подразделение ФНС не вправе. Если это правило будет нарушено, можно подать жалобу или административный иск.

Основания для отказа

Смена состава учредителей ООО не предусматривает внеплановых проверок со стороны налоговой инспекции. Поэтому основания для отказа не очень много. Такое решение ИФНС может вынести:

при отсутствии полномочий у заявителя (например, если документы подал сотрудник компании без доверенности);
при нарушении правил оплаты госпошлины, если это требуется по закону;
при включении в устав положений, противоречащих законам (например, если какой-либо вид деятельности запрещен в России);
при превышении максимальной численности участников Общества (их может быть не более 50);
при нарушении правил утверждения, подписания документов (например, если за новую редакцию устава проголосовали не все учредители).

После устранения основания для отказа, документы на регистрацию можно подать повторно.

Проблемы могут возникнуть при включении в состав участников лиц, не имеющих на это право. Данные ограничения есть в нескольких нормативных актах. Например, учредителями организаций по некоторым видам деятельности не могут быть иностранцы, лица без гражданства.

Наличие у компании задолженности не является основанием для отказа в изменение учредительных данных. Но такие предложения редко интересуют покупателей, которые досконально проверяют историю ООО, финансовую и иную отчетность. При этом продать фирму без долгов через сайт можно достаточно быстро. Данный вариант обязательно найдет покупателя.